拟进行股权转让 涉及的股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2017〕49 二〇一七年二月十三日 目 录 资产评估师声明 资产评估报告摘要 资产评估报告正文 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 评估目的 评估对象和评估范围 价值类型及其定义 评估基准日 评估假设 评估依据 评估方法 评估过程 十、 评估结论 十一、 特别事项说明 十二、 评估报告使用限制说明 资产评估报告附件 评估结果汇总表及明细表 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 资产评估师声明 （一）本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
（二）委托人或者本评估报告使用者应当按照法律规定和本评估报告载明的使 用范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用者违反前述规定使用评估报告的， 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。
（三）本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用者和 国家法律、法规规定的评估报告使用者使用；除此之外，任何机构和个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告的使用人。
（四）本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使 用者应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观 和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报 告依法承担责任。
（六） 1 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 拟进行股权转让 涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2017〕49 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方和被评估单位均为(以下简称南 )。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。
二、评估目的 拟进行股权转让，根据评估业务约定书的约定，需要对常安 公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济股东全部权益价值的参考依 据。
三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经的 股东全部权益。
评的申报的并经天健会计师事务所审计的截至 2016 年 12 月 31 的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
提供的截至 2016 年 12 月 31 日业经审计的会计报表反映，资产、 2 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 负债及股 东权 益 的账 面 价值 分 别为 118,693,756.72 元、 29,960,250.21 元和 88,733,506.51 元。
四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。
七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评股东全部权 益的评估价值为 183,200,400.00 元（大写为人民币壹亿捌仟叁佰贰拾万零肆佰元 整）。
八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项 1. 截至评估基准日，列入本次评估范围的蒸汽分配房、除氧煤仓间、主控楼、 干煤场、食堂等 14 项房屋建筑物（合计账面原值 34,944,608.76 元，账面价值 33,284,739.86 元，合计建筑面积 14,608.09 平方米）尚未取得《房屋所有权证》。
出具了相关说明并提供了相关规划审批资料，承诺上述资产属于 所有提供的面积结合建筑物实际情况进行了评估， 未考虑上述事项对评估结果的影响。
2. 截至评估所占用的土地使用权均系向政府及村集体租 3 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 赁使用法务调查问题答复》，经济技术管理委员会 共规划 110 的热电联产项的供热厂目 前所占用 40 亩土地已征用并办证，土地使用权为经济技术管理委员所 有；另 40 亩已征用，审批后 40 个工作日内可挂；剩余的 30 亩的办公用房建设用地，须调整规划后报征。码头用地问题 最终确定选址后再由政府征收。
3. 截至评估投建的“常安纺织科技供热站”项 目为本区域热电联产项目前的临时供申报热电联产项目成功， 则 可 以 此 供 热 站 为 基 础 ， 升 级 建 设 热 联 产 项 目 。《 海 安 县 热 联 产 规 划 已于 2015 年 12 月 15 日经江苏省能源局组织专家评审通过，该规划 指定常安纺织科技东片区唯一公共热源点位于姚池路与春风西路交界处,即南 厂区所在地。
依据目前热负荷需求及结构情况，拟规划的热电联产方案为： 3 台 高温高压循环流化床锅炉，配套 2 台 B12MW 汽轮发电机组。其中， 上述首台 高温高压循环流化床锅炉及配套的 B12MW 汽轮发电机组预计于 2018 年初建成投产，其他扩建项目预计均于 2018 年一季末建成投产，实际建设方 案需以行政许可核准为准。本次收益法在上述热电联产建设项目能按预定的建设方 案顺利取得行政许可核准，并按预定的时间进度实施项目建设与投产的基础上进行 预测。若上述热电联产项目未能按预定的建设方案取得行政许可核准，或未能按预 定的时间进度实施建设或投产，则会影响评估结果。
4. 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股 东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本 次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
4 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 拟进行股权转让 涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2017〕49 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟进行股权转让涉及的股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方和被评估单位均为。
(一) 委托方和被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：() 2. 住所：经济技术常鑫路83. 法定代表人：张宏明 4. 注册资本：10,000万元整 5. 公 6. 统一社会信用代991959G 7. 登记机关：县行政审批局 8. 经营范围：蒸汽热力生产、销售（有效期自2014年7月16日至2017年12月31 日止）；蒸汽发电（凭许可证经营）；煤渣、煤灰销售；污泥处理。
注：2017年1法定代表人由张宏明变更为范兵。
二) 企业历史沿革 5 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 成立于 2014 年 1 月，初始注册资本 3,000 万元，实收资本 660 万 元，由市、缪建江、顾彦、徐立绛、黄忠清与瞿志忠共 同投资设立，具体出资情况如下： 注册资本 实际出资额 实缴占注册 股东名称 认缴出资比例 （万元） （万元） 资本比例 市凯达纺织科技有 缪建江 顾彦 徐立绛 黄忠清 瞿志忠 合计 历经多次股权转让与增资，截至评估的股权结构如下： 注册资本 实际出资额 实缴占注册 股东名称 认缴出资比例 （万元） （万元） 资本比例 众润混凝土有限公 司 江苏凯文纺织科技有限 公司 刘春万 胡佳明 王国炎 张建峰 顾彦 杜俊辉 合 计 被评估单位前 2 年的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产 负债 股东权益 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 项目名称 2015 年 2016 年 营业收入 营业成本 利润总额 净利润 上述2016年度的财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了无保留意见的天健审〔2017〕223号《审计报告》，2015年度的财务数据引 用2016年财务报表的期初数与上年数。
四) 公司经营概况 建设的常安纺织科技园临时供热站项目位于国家级经济技术 ，该项目总投资 1 亿元左右，包括约 14,000 平方米工业厂房，锅炉系统一套、 脱硫系统一套、脱硝系统一套、燃料供应系统一套、配电系统一套、在线监控装置 一套及配套的热网 13.216 公里(2.5Mpa 中压管线 9.556 公里，0.98Mpa 低压管线 3.66 公里)的热负荷约为 50t/h(中压 38t/h；低压 12t/h)。依据 《县热电联产规划（202的临时供热站项目将升级为热 电联产项目，为经济技术东部（包括沈海高速公路东侧的常安纺织科技 园，并涵盖大公镇、原西场镇）热用户进行集中供热。
(二) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。
二、评估目的 拟进行股权转让，根据评估业务约定书的约定，需要对常安 公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济股东全部权益价值的参考依 据。
三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经的 7 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 股东全部权益。
评的申报的并经天健会计师事务所审计的截至 2016 年 12 月 31 的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016 年 12 月 31 日 会 计 报 表 反 映 ， 资 产 、 负 债 及 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 118,693,756.72 元、29,960,250.21 元和 88,733,506.51 元。
单位：人民币元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 非流动资产 其中：固定资产 在建工程 其他非流动资产 资产总计 流动负债 股东权益合计 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2. 主要资产情况如下： (1) 应收账款 应收账款账面价值 6,034,223.58 元，其中账面余额 7,542,779.47 元，坏账准 备 1,508,555.89 元，均系应收的供汽款。
(2) 预付账款 预付账面价值 5,067,739.92 元，，其中账面余额 5,867,739.92 元，坏账准备 ) 存货 存货账面价值 1,490,531.63 元，均系原材料，包括煤、氧化镁粉、国标电力缆线等原材料，均存放于经济技术常鑫路 8 号的厂区内。
(4) 其他流动资产 8 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 其他流动资产账面价值 6,045,011.42 元，系待抵扣的增值税进项税额。
(5) 建筑物类固定资产 建筑物类固定资产合计账面原值 45,575,092.49 元、账面净值 42,169,074.30 元，系位于市经济技术常鑫路 8 号的工业厂房及生产辅助用房，包 括房屋建筑物 14 项，合计建筑面积 14,608.09 平方米，主要为蒸汽分配房、除氧煤 仓间、主控楼、干煤棚、食堂等，主要建于 2016 年 1 月，主要结构为钢混结构，上 述房屋建筑物均未取得《房屋所有权证》；构筑物及其他辅助设施 24 项，主要为煤 场输煤房、输煤栈桥、绿化工程与厂区道路等，主要建成于 2016 年 1 月。管道与沟 槽共 2 项，为中压供汽管道以及雨污水管道。
(6) 设备类固定资产 列 入 评 估 范 围 的 设 备 类 固 定 资 产 共 计 2 元，账面净值 46,616,032.86 元，减值准备 4,007,469.21 元。主要 为锅炉、脱硫除尘设备、脱盐水系统等供热设备，主要分布于市经济技术 常鑫路 8 厂区内。
(7) 在建工程 在建工程账面价值 元，包括土建工程和设备安装工程，均位于南 通市经济技术常鑫路 8 厂区内。其中土建工程账面价值 3,360,581.37 元，为低压供热管网、锰沙罐钢构房、超滤车间等土建工程项目；设 备安装工程账面价值 4,273,352.78 元，主要为河水处理系统项目。
(8) 其他非流动资产 其他非流动资产账面价值 元，包括预付的工程款和设备款等。
3. 未申报账面未记录的无形资产及表外资产。
四、价值类型及其定义 1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方 充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定 市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 9 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设 1. 基本假设 (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变。
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位 的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而 变更规划和使用方式。
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发 展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要 经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被 评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设 (1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出， 均在年度内均匀发生。
(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重面一致。
10 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不 利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据 (一) 法律法规依据 法》、《合同法》、《证券法》、《资产评估法》等； 2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据 1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政 部财企[2004]20 号）；会协[2003]18 号）； 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）； 4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）； 9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 12.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)； 13．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）； 14．《房地产估价规范》GB/T 5。
(三) 权属依据 1．企章程和验资报告； 2．基准日股份持有证明、出资证明等； 3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 11 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 会计报表及其他会计资料； 4．车辆行驶证、发票等权属证明； 5．其他产权证明文件。
(四) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关会计报表； 3.《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）； 4．市近期建筑材料价格信息资料； 5．《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 6．有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录 等； 7.《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》 及其他市场价格资料、询价记录； 8.大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养 报告；向生产厂家或其代理商的询价记录； 9．江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文 件； 10．主要原材料市场价格信息资料； 11．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 12．热电行业统计资料、市场发展及趋势分的相关资料； 13. 热电行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料； 14．从“同花顺金融数据库”查询的相关数据； 15．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 16．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 17．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 18．其他资料。
12 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 八、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。
由于国内类似的股权交易案例不多，同时在市场上也难以找到与被评估单位在 资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方，故本次评估不 宜用市场法。
有确定的业务范围、相对固定的客户群，且目前的经营业务已经 逐步趋于稳定，投资计划明确，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益 能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本 次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和 收益法对委的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2．应收票据 应收票据以核实后的账面值为评估价值。
13 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估 计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认 为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的 净额。
(2) 其他应收款 对于有证据表明可以全额收回的款项，包括代垫款、押金及员工备用金等，估 计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4．预付款项 对于有充分证据表明全额损失的款项及挂账费用，将其评估为零，其余预付款 项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
5．存货 存货均为原材料，由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核 算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
6. 其他流动资产 其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，经核实该项税金原始发生额正确，相 应税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产 1．建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房、办公用房及辅助用房等， 由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主 要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。因此， 其基本公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 14 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (1) 重置价值的确定 重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发 利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(2) 成新率的确定 1) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新 率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为： 成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为 其中 A1、A2 分别为加权系数。
2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况 和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
2．设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予 以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估 资产价值的方法。计算公式为： 评估价值＝重置价值×综合成新率 (1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用 (2) 成新率的确定 15 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 根据各种设备特点及使用情况，综合确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率，即以使用年限 法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限 N， 并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以 及主要零部件是否更新等, 确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成 新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基 础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C.对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新 率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状 况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进 行调整。
另外，预计拆除设备以其估计可变现净值为评估价值。
3．在建工程 (1) 土建工程 在建工程-土建工程项目已基本完工，由于工程尚未验收故成本未结转，采用成 本法进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工 程量所需发生的全部支出确定重置价值，在此基础上考虑各类贬值因素并扣除尚未 支付的款项计算评估值，各项支出包括直接费用、间接费用、资金成本、其他费用 等。由于重置价值与账面价值差异较小，以核实后的账面价值为最终的评估值。
(2) 设备安装工程 在建工程—设备安装各项目仍处于建设初期阶段，故本次评估采用成本法，按 正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值，经了解， 主要设备、材料的评估基准日市场价值变化不大，账面支出无不合理费用，故以核 实后的账面值为评估价值。
4．其他非流动资产 其他非流动资产包括预付的工程款和设备款等，因各项资产期后存在对应的价 值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
三) 负债 16 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 负债均系流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费 和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原 始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后 的账面值为评估值。
(二) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。
一) 收益法的的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 溢余资产、非经营性资产（负的整体 的股东全部权益价值。计算公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－ 非经营性负债价值 企业自由现金流评估值 式中：n——明确的预测年限 第 t 年的企业现金流 r——加权平均资本成本 t——未来的第 t 年 Pn ——第 n 年以后的连续价值 三) 收益期与预测期的确定 的存续期间为永续期，收益期为无限 的收未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之 17 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发展的情况， 根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年(即至 2021 年末)作为分割点较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用 －财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税 费用 五) 折现率的确定 1．折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值， 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构。
债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： Ke R f Beta ERP Rc 式中： K e —权益资本成本 R f —目前的无风险利率 B e —权益的系统风险系数 ERP —市场的风险溢价 Rc —企业特定风险调整系数 2．模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定。
18 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了国债市 场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益 率为无风险报酬率。
(2) 资本结构 通过“同花顺 iFinD 数据终端”可查询沪、深两市至评 估基准日的资本结构。
平均资本的目标资本结构。
(3) 企业风险系数 Beta 通过“同花顺 iFinD 数据终端”查询沪、深两市含财务 杠杆的 Beta 系数后，通过公式 公式中，T 为税率，β l 为 含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构) 对 各 项 beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 ， 通 过 公 式 计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
(4) 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指 数为股票市场投资收益的指标，借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择每年末成分 股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算。
经计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算 术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比 较，得到股票市场各年的 ERP 。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要 求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企 业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。常安公 司的企业特定风的经营风险、市场风险、管理风险以及财务 风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
3．加权平均成本的计算 19 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (1) 权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta ERP Rc (2) 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率。
(3) 加权资本成本计算 非经营性资产（负债）和溢余资产的价值 非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多 余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估存在 1 项非经营性资产，不存在溢余 资产或非经营性负债。该非经营性资产系应收关联方往来款，以核实后的账面值为 评估值。
七) 付息债务价值 截至评估不存在付息债务。
九、评估过程 本项资产评估工作于 2016 年 12 月 30 日开始，评估报告日为 2017 年 2 月 13 日。
整个评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 2016 年 12 月 30 拟进行股权转让项目 正式确定为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项， 并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务 约定书，以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段 1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明 细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
20 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2．评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产评估组、机器设备评估组、 房屋建筑物评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。该阶段工作时间为 2017 年 1 月 1 日至 1 月 2 日。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为 2017 年 1 月 3 日至 1 月 8 日。
1．资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登 记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验， 以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合 同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表，评估人员企业有关人员，对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘 21 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。
(四) 评定估算、汇总阶段 2017 年 1 月 9 日至 1 月 20 日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工 作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后， 参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 按照规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按规定程序进行三级复核，经签字资产评估 师最后复核无误后，由项目组完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为： 资产账面价值 118,693,756.72 元，评估价值 118,034,522.38 元，评估减值 659,234.34 元，减值率为 负债账面价值 29,960,250.21 元，评估价值 29,960,250.21 元； 股东全部权益账面价值 88,733,506.51 元，评估价值 88,074,272.17 元，评估 减值 659,234.34 元，减值率为 0.74%。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 一、流动资产 非流动资产 其中： 固定资产 在建工程 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 其他非流动资产 资产总计 流动负债 负债合计 股东权益合计 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，采用股东全部权益 价值的评估结果为 183,200,400.00 元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 元，收益法的评估结果为 183,200,400.00 元，两者相差 95,126,127.83 元，差异率 为
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评 估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未 申报的热用户及目前已形成的供热区域格局等，由于难以对上述因素对未来收 益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的 全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险， 综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中 得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响，也考虑了企业热用户及目前已形成的供热区域格局等资产 基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是 企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
23 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考 虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良 好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 183,200,400.00 元（大写为人民币壹 亿捌仟叁佰贰拾万零肆佰元股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明 股东全部权提供的 评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外， 未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合 法、完整的法律权的责任，评估人员的责任是对常安公 司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属 的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存 在部分限制，则前述资产的评股东全部权益价值评估结果会 受到影响。
(1) 截至评估基准日，列入本次评估范围的蒸汽分配房、除氧煤仓间、主控楼、 干煤场、食堂等 14 项房屋建筑物（合计账面原值 34,944,608.76 元，账面价值 33,284,739.86 元，合计建筑面积 14,608.09 平方米）尚未取得《房屋所有权证》。
出具了相关说明并提供了《建设工程规划许可证》等规划审批资料， 承诺上述所有。
(2) 截至评估所占用的土地使用权均系向政府及村集体 租赁使用法务调查问题答复》，经济技术管理委员 会共规划 110 的热电联产项的供热厂 目前所占用 40 亩土地已征收并办证，土地使用权为经济技术管理委员所 有，另 40 亩已征收，审批后 40 个工作日内可挂。关于另外 的 30 亩的办公用房建设用地，须调整规划后报征。码头用地 最终确定选址后再由政府征收。
承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、 24 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 重大财务承诺等或有事项。
3. 截至评估存在以下租赁事项，具体如下： 1）土地租赁事项 租赁面 出租人 租赁位置 用途 租赁期限 积(亩) 202 省道南侧 13 组 镇爱凌村经济社 码头用地 段部分承包土地 姚池路厂区内 20T 锅炉房用地 经济技术开发 经济技术管委会 厂区用地 至今 区常鑫路 8 2）房屋租赁事项 租赁面积 出租人 租赁位置 用途 租赁期限 (平方米) 县海防大道 288 号商住壹号楼西 龙 员工宿舍 单元 401、502、301 室 市县西场街道办事处西场花 许婷婷 员工宿舍 苑 45#402 室 4. 期后股权结构变更事项： 2017 年 1 月，根据股东会决议，南、江苏凯文纺织科技 、胡佳明、王国炎、刘春万、、顾彦、张建峰和杜 俊辉的股权全部转让给江苏寰。此次 股权为江苏寰。
5. 截至评估投建的“常安纺织科技供热站”项 目为本区域热电联产项目前的临时供申报热电联产项目成功， 则 可 以 此 供 热 站 为 基 础 ， 升 级 建 设 热 联 产 项 目 。《 海 安 县 热 联 产 规 划 已于 2015 年 12 月 15 日经江苏省能源局组织专家评审通过，该规划 指定常安纺织科技东片区唯一公共热源点位于姚池路与春风西路交界处，即南 厂区所在地。
依据目前热负荷需求及结构情况，拟规划的热电联产方案为： 3 台 高温高压循环流化床锅炉，配套 2 台 B12MW 汽轮发电机组。其中， 上述首台 高温高压循环流化床锅炉及配套的 B12MW 汽轮发电机组预计于 2018 年初建成投产，其他扩建项目预计均于 2018 年一季末建成投产，实际建设方 案需以行政许可核准为准。本次收益法在上述热电联产建设项目能按预定的建设方 案顺利取得行政许可核准，并按预定的时间进度实施项目建设与投产的基础上进行 预测。若上述热电联产项目未能按预定的建设方案取得行政许可核准，或未能按预 25 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 定的时间进度实施建设或投产，则会影响评估结果。
6. 本次评估对尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物以其按合法建设程序建 成并可办理相关权属证书为假设前提。尚未办妥权证房屋建筑物的建筑面积由 提供，若将来办理房屋所有权证时的建筑面积发生变化，会对评估价值产 生影响，且评估时未考虑相关办证费用的影响。
7．在资产基础法评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制 权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不 得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估 结论所造成的后果不承担任何责任。
同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日止。
26 拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 （本页无正文，为签字盖章页） 法 定 代 表 人： （或被授权人）： 资产评估师： 报告日期：二○一七年二月十三日 27 附件目录 一、被评估单位基准日财务报表 委托方和被评估单位法人营业执照 委托方和被评估单位的承诺函 评估机构法人营业执照 评估机构资格证书 签字资产评估师职业资格证书登记卡 委托方和被评估单位承诺函 ： 因拟进行股权对其股东全部权益 价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并 承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏； 3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效； 5. 生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的； 6. 截已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、对外担 保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项和租赁事项； 7. 已提供评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的 期后事项； 8. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业； 9．接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位： 企业负责人： 二〇一七年二月十三日 31 评估结果汇总表及明细表目录 1. 资产评估结果汇总表及分类汇总表 38 2. 流动资产评估汇总表及明细表 41 3. 非流动资产评估汇总表及明细表 79 4. 流动负债评估汇总表及明细表 93 37
